有限责任公司和股份有限公司的区别
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企业所有权与经营权分离程度不同,股权证明形式不同,公司的设立方式不同,股东或者发起人人数的规定不同,股份转让的自由度不同。
1、股东的数量不同:有限责任公司股东法定人的区别如下:数为50人以下。股份有限公司应有2人以上200人以下为发起人。
2、注册的资本不同:有限公司最低注册资本为三万元,股份公司最低注册资本为五百万元,上市公司五千万元。
3、公司组织机构的权限不同:有限责任公司可不设董事会只设执行董事,也可以不设股东会或不设监事会,股份有限公司应股东大会、董事会、监事会等。
4、财务状况公开程度不同:有限责任公司的生产、经营、财务状况,只需按公司章程规定的'期限向股东公开,供其查阅,无须对外公布,财务状况相对保密,股份有限公司,并且要定期公布财务状况。
5、股权转让的条件限制不同:有限责任公司,股东之间可以相互转让出资额,向股东以外的人转让出资时,必须经股东会过半数股东同意,而股份有限公司的股票公开发行,转让不受限制。
一、股份有限公司和有限责任公司的区别
1、股东的数量不同。
世界多数国家的公司法规定,有限责任公司的股东最少2人,最多5O人(亦有规定3O人的)。因为股东人数少,不一定非设立股东会不可。而股份有限公司的股东则没有数量的限制,
有的.大公司达几十万人,甚至上百万人。与有限责任公司不同,必须设立股东大会,股东大会是公司的最高权力机构。
2、股本的划分方式不同。
有限责任公司的股份不必划为等额股份,其资本按股东各自所认缴的出资额划分。股份有限公司的股票必须是等额的,其股本的划分,数额较小,每一股金额相等。
3、发起人筹集资金的方式不同。
有限责任公司只能由发起人集资,不能向社会公开募集资金,其股票不可以公开发行,更不可能上市交易,而股份有限公司可以通过发起或募集设立向社会筹集资金,其股票可以公开发行并上市交易。
4、股权转让的条件限制不同。
有限责任公司的股东可以依法自由转让其全部或部分股本;股东依法向公司以外人员转让股本时,必须有过半数股东同意方可实行;在转让股本的同等条件下,公司其他股东享有优先权。股份有限公司的股东所拥有股票可以交易和转让,但不能退股。
5、财务状况公开程度不同。
有限责任公司的财务状况,只需按公司章程规定的期限交各股东即可,无须公告和备查,财务状况相对保密;股份有限公司,由于其设立程度复杂,并且要定期公布财务状况,相比较难于操作和难于保密。
二、公司为什么要有法律顾问?怎么找合适的法律顾问?又如何聘请呢?
企业聘请法律顾问的必要性
为企业生产、经营、管理方面重大决策的可行性、风险性与对策在法律上加以分析和论证,提供相应法律依据,以分担决策者的责任压力,降低决策风险。
为聘请单位草拟各种规章制度及其他法律性文件,增加单位本身的法律素质,使其经营活动符合法律、法规要求,将内部管理活动纳入法制轨道。
为聘请单位提供法律帮助,理顺纵向关系。主要指在生产、经营管理过程中同上级主管部门、工商、税务、质检、环保、安全、劳动、卫生等部门指导、监督、管理关系,排除不必要的干扰,以维护聘请方的合法权益。
为聘请方草拟、审查、代签合同,以及资信调查、催收贷款,防止生产、经营过程中的市场陷阱,建立一个诚信、安全、有法律保障的横向关系。
律师是国家承认的具有特殊地位和特殊权利的“准司法人员”,因此,企业有了法律顾问,就会给对手一种无形的心理压力。法律顾问可以以律师的名义出据律师函等,解决很多原本要诉讼才能解决的问题。
担任聘请带为的代理人,参与合同等经济纠纷、劳资纠纷的调解、仲裁或诉讼活动,使纠纷得到及时有效的处理。
一、相同点
(一)股东都对公司承担有限责任。无论在有限责任公司中,还是在股份有限公司中,股东都对公司承担有限责任,“有限责任”的范围,都是以股东公司的投资额为限。
(二)股东的财产与公司的财产是分离的,股东将财产投资公司后,该财产即构成公司的财产,股东不再直接控制和支配这部分财产。同时,公司的财产与股东没有投资到公司的其他财产是没有关系的,即使公司出现资不抵债的情况,股东也只以其对公司的投资额承担责任,不再承担其他的责任。
(三)有限责任公司和股份有限公司对外都是以公司的全部资产承担责任。也就是说,公司对外也是只承担有限的'责任,“有限责任”的范围,就是公司的全部资产,除此之外,公司不再承担其他的财产责任。
二、不同点
(一)人合与资合的差异:
有限责任公司是属于“人资两合公司”其运作不仅是资本的结合,而且还是股东之间的信任关系,在这一点上,可以认为他是基于合伙企业和股份有限公司之间的;股份有限公司完全是资合公司,是股东的资本结合,不基于股东间的信任关系、
(二)股权表现形式差异:
有限责任公司里,权益总额不作等额划分,股东的股权是通过所认缴的出资额比例来表示,股东表决和偿债时以其认缴的出资额比例享有权利和承担责任;而股份公司的全部资本分为数额较小、每一股金额相等股份,股东的表决权按认缴的出资额计算,每股有一票表决权。
(三)设立方式及流程差异:
有限责任公司只能由发起人集资,不能向社会公开募集资金,也不能发行股票,不能得上市。设立流程为 :订立公司章程——股东缴付出资——验资机构验资——设立登记;
股份有限公司除了可以使用有限责任公司的设立方式外,还可以向社会公开筹集资金并上市融资,但设立流程比较复杂:订立公司章程——发起人认购股份和向社会公开募集股份——验资——召开创立大会——设立登记。
(四)股东人数限制差异:
有限责任公司的股东不得多于50人,保护了公司的封闭性;股份有限公司必须有2-200发起人,股东人数无限制,上市公司拥有上百万人的股民都是公司股东。
(五)组织机构设置规范化程度差异:
有限公司比较简单、灵活,可以通过章程约定组织机构,可以只设董事、监事各一名,不设监事会、董事会;股份有限公司的要求高,必须设立董事会、监事会,定期召开股东大会,而上市公司在股份公司的基础上,还要聘用外部独立董事。
(六)股权转让与股权的流动性差异:
有限责任公司,股东之间可以相互转让出资额。向股东以外的人转让出资时,必须经股东会过半数股东同意,因而股权的流动性差,变现能力弱;股份有限公司的股票公开发行,转让不受限制,上市公司股票则流动性更高,融资能力更强。
(七)社会公开的差异:
有限责任公司的生产、经营、财务状况,只需按公司章程规定的期限向股东公开,供其查阅,无须对外公布,财务状况相对保密;股份有限公司,并且要定期公布财务状况,
上市公司要通过公共媒体向公众公布财务状况,相比较更难操作,公司财务状况也难于保密,更容易涉及信息披露、内幕交易等问题。
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